李昌庚:关于国企股份制改革中“托管”问题分析

作者:李昌庚  时间:2013-08-18

  产权单一作为国企弊端的根本症结所在, 决定了国企股份制改革的方向。基于公股为主导的国企股份制改革思维模式而产生的控股企业困难重重, 从而累及股份制企业。“托管”是解决上述的途径之一。但它并未能从根本上解决国企股份改革中所存在的缺陷, 依然存在着诸多问题。为此, 国企必须分离社会职能, 重新界定国有经营领域, 加快产权多元化改革, 完善公司法人治理结构。

  在我国市场经济体制改革过程中, 国有企业改革经历了厂长(经理) 负责制、承包制、租赁制、股份制等改革模式, 包括在部分国企股份制改革中所出现的“托管”模式。所谓“托管”就是股份制企业托管控股企业(多为纯国有企业性质) , 或又称之为“以上市部分托管其非上市部分”。笔者就此谈点粗浅的看法, 以求抛砖引玉。

  一、托管的背景分析

  属于全体社会成员的国有企业之间不存在彼此独立的利益主体, 因而不具有市场交易的内在动力, 从根本上就排斥了市场经济。从另一角度看, 这种国有产权及其相应的权益落实不到具体的人、其他经济组织和公民身上, 国有产权的实际享有者与其资产的最终所有者存在着若干层委托代理关系, 这种层层授权委托关系本身就存在着弱化制约的问题, 缺乏责权利的统一。这种极易产生“寻租”行为, 从而“蚕食”了国有资产。因此, 从某种意义上讲, 全民所有制企业名义上“全民所有”, 实际上“全民皆无”。[1] 由此可见, 国有企业产权单一的问题正是国企弊端的根本症结所在。

  由鉴于此, 必须进行国企改革! 某种意义上讲, 股份制改革(或进而言之“产权多元化改革”)是国企改革的方向。[2] 但不可否认, 由于“公有制占主导地位”的思维模式, 决定了我国国企股份制改革中, 绝大多数股份制企业往往多以国有股或国有法人股(以下简称“公股”) 为主导。并且,在国企股份制改革中, 往往是把一部分或主要优质资产改组为股份制企业并包装上市(以公股为主导) , 而把其他剩余资产(多为不良资产或承担着社会职能的非经营性资产) 改组为控股企业(多为纯国有企业性质) 。这种股份制改革模式仍然存在着很大缺陷:

  第一、这种以公股为主导的股分制改革并未从根本上解决产权单一问题。衡量产权是否单一的问题, 不是简单地看股东数量的变化, 关键是看该国或该地区企业股东控制权的权重比例。公股占据着主导地位, 意味着政府依然绝对控制着企业, 它不仅支配着国有股份, 还支配着大量非国有股份, 因而该企业(包括其上市公司) 股东大会和董事会常被大股东(实质上多为公股) 所控制。权力过分集中, 仍存在由公股股东(实质上是政府的化身) “说了算”的现象, 使股东大会、董事会、监事会往往形同虚设。因此, 这种股份制改革虽已涉及国企弊端的根本症结(所有制结构问题) ,但并没有从根本上改变其所有制结构的问题及其相适应的公司法人治理结构, 某种意义上讲, 仅仅是国有企业的“翻版”。

  第二、这种不彻底的渐进式改革虽然起到了一定的缓和社会矛盾和减少改革成本的作用, 但除了保留了上述论及的第一大缺陷外, 还带带来了许多新的问题。具体而言: (1) 控股企业负担重,从而累及股份制企业。控股企业往往多是不良资产或非经营性资产, 有些控股企业还承担着国企改革前的大量债务。因而, 控股企业包袱重, 甚至亏损, 难以自立发展。此外, 控股企业非企业化现象较浓, 并有产权行政化的“食利”机构倾向(尤其是那些由行业性总公司和国家政府主管部门改制成的控股企业更是如此) 。因此, 控股企业往往“蚕食”着股份制企业的利益, 损害其他股东权益。(2) 控股企业和股份制企业在机构设置和人事关系等方面不规范现象比较严重。控股企业和股份制企业往往在董事会、经理层及其经营管理等结构设置方面存在着交叉、重叠的现象, 并且存在着人员交叉使用和兼任的情形。此外, 基于公股的主导地位, 无论控股企业还是股份制企业, 其主要管理人员仍然存在着上级任命或委派的情形; 并且党团组织延伸到企业内部, 使控股企业和股份制企业人事关系和机构设置更为复杂化。这种现象不仅有违于《公司法》等法律法规, 而且也不利于企业的发展。主要表现在: 增加了控股企业的“食利”倾向和依赖性, 弱化了控股企业自身改革和发展的动力和压力; 股份制企业更多地受到控股企业的干预和牵连, 独立性不强, 且承担了控股企业诸多不合理的负担, 从而影响到自身的健康发展。(3) 控股企业和股份制企业关联交易非规范性现象比较严重。控股企业和股份制企业在办公房、厂房、文化娱乐设施、供热、水、电等公用辅助设施以及其他一些业务活动等存在着资产、人员的交叉及相互提供服务的现象, 因而关联交易在所难免。基于公股的主导地位, 以及控股企业的沉重负担, 其中的非规范性关联交易就不可避免。(4) 控股企业和股份制企业之间的母子公司关系并未理顺。一方面, 在国企改制时, 往往忽视了控股企业作为企业集团母公司或控股股东的地位建设。另一方面, 控股企业往往困难重重, 实力弱小, 难以担当起企业集团母公司的核心地位; 而股份制企业往往实力雄厚、规模大。这种不规范的母子公司关系无论对于控股企业还是股份制企业的发展, 包括整个企业集团的发展, 尤其在构建现代企业制度方面都是不利的。[3]

  二、托管所存在的问题

  我国经济理论界和企业家们对国企股份制改革中所存在的问题进行了多种有益的探讨和尝试。托管就是其中之一, 并已在许多大型、特大型国有股分制企业中尝试。

  所谓托管, 就是由股份制企业代控股企业出资人行使其对控股企业的管理职能, 以及代行使其控股企业的部分或全部职能, 而股份制企业自身直接对其控股企业出资人负责。从目前的实践来看, 就是控股企业与股份制企业的管理机构合并、主要管理人员合并, 但财务保持相对的独立; 合并后的管理机构隶属于股份公司, 其人事关系也隶属于股份公司; 合并后的管理机关除履行股份公司管理职能外, 还对集团公司直属单位及各子公司行使管理职能。这种托管的模式主要是基于国企股份制改革中所存在的第二大缺陷而提出的。它可以在某种程度上暂时缓解控股企业的困难, 缓和控股企业和股份制企业的矛盾; 协调彼此之间的发展等。但依笔者之见, 托管只能是一种权宜之计, 而非长久之计。托管实际上并未从根本上解决国企股份制改革中所存在的问题。具体而言, 托管存在着如下问题:

  第一、托管并未涉及到国企股份制改革中的第一大缺陷, 即所有制结构问题( “产权单一”问题) 。而这恰恰是国企弊端的根本症结所在。股份制企业托管其控股企业, 无论对于控股企业还是股份制企业, 都未涉及到企业所有制结构的调整, 产权主体并未发生变化。作为控股企业依然多为纯国有企业性质, 作为股份制企业依然以公股为主导地位。如前所述, 以国家或政府这一普遍性特征的产权主体单一化, 往往缺乏市场交易的内在动力, 缺乏产权监督约束机制和激励竞争机制, 极易产生行政干预和非市场化行为。这是产生国企弊端的根源。

  第二, 托管虽然主要基于国企股份制改革中的第二大缺陷而提出的, 但也仅仅是暂时的部分解决。在未予涉及或彻底解决上述第一大缺陷(国企弊端的根本症结所在) 的情况下, 是根本无法彻底解决上述第二大缺陷的, 即控股企业的困境、控股企业与股份制企业的矛盾及其它关系等问题。

  第三、不符合上市公司的规范管理要求, 侵蚀股份制企业的利益。对于规范化的公司而言, 尤其是上市公司, 是不允许控股企业和股份制企业机构设置合一、主要管理人员合一等现象。实际上都把控股企业的管理成本转嫁给了股份制企业, 从而增加了股份制企业的经营成本。这是其一。其二, 这种机构设置和人事关系更容易导致非规范性关联交易。这种非规范性关联交易因控股企业的困境和公股的主导地位, 极易“蚕食”和侵蚀股份制企业的利益。其三, 因公股的主导地位而导致的控股企业的主管单位及控股企业等的非市场性干预, 极大地削弱了股份制企业的独立性, 影响或限制了股份制企业的健康发展。其四, 股份制企业托管控股企业, 实际上为国家和社会多承担了一份本不应由自己承担的责任, 无形中削弱和分散了股份制企业的精力, 从而影响和限制了股份制企业的发展, 甚至有可能拖垮股份制企业。

  第四、从长远来看, 也不利于股份制企业的自身发展。托管虽然一定程度地缓解了控股企业的困境, 但并非是通过控股企业自身发展而解决的, 更多的是通过转嫁股份制企业的利益而暂时缓解的。控股企业改组的资产性质和公有制地位决定了控股企业在不涉及产权改革的情况下, 是很难通过自身的发展来解决许多问题的。从另一个角度讲, 这种做法往往助长了控股企业的依赖性和“食利”倾向, 使控股企业失去了压力和动力, 反而惰化了控股企业的改革劲头, 尤其涉及到深层次的产权改革问题, 因为在没有压力的情况下, 一般不会轻易触动既得利益集团的深层次改革问题。这往往使控股企业难以彻底摆脱困境, 从而使国企改革难以达到预期的目标。

  三、解决问题的途径

  如何解决上述问题? 就其问题产生的逻辑关系来看, 这不单纯是仅仅着眼于解决托管的问题,它还涉及到国企股份制改革中的问题, 乃至于整个国企改革的问题。笔者试就此提出几点不成熟的看法。

  第一、控股企业必须剥离社会职能及其非经营性资产。“企业办社会”, 这是计划经济的产物。企业实际上承担了本应由政府承担的部分社会职能, 加重了企业负担, 从而使企业难以与别的企业(尤其境外企业) 相竞争, 特别是中国加入WTO后, 这一问题愈益迫切。这不仅仅是控股企业的问题, 它还累及到股份制企业。这是其一。其二, 由于历史原因, 承担社会职能的企业往往是国有企业, 企业社会职能的存在往往使国有企业无法进行彻底的产权改革。换言之, 国企改革的一个很重要的前提就是国企必须分离社会职能。鉴于此, 控股企业必须逐步分离社会职能及其非经营性资产, 即将医院、学校、公安、消防、绿化环卫、公共娱乐服务设施等通过有偿转让或国有资产划拨等方式逐步转交地方政府。当然, 这还要考虑到这些企业所处的地方政府的经济条件。由于历史原因及企业本身特性, 我国许多国有大型、特大型企业往往多建立在郊区、农村、边远偏僻地区, 而并非依托大中城市。因此, 分离社会职能要考虑到地方政府的经济承受能力。也就是说, 控股企业在分离社会职能时, 凡是具备条件的, 应一步到位; 凡是尚不具备条件的, 要积极创造条件, 并形成逐步转移的过程。

  第二、国企改革的前提必须对国有资本经营领域重新界定, 即哪些领域宜国家经营, 哪些领域不宜国家经营。如前所述, 国企弊端的根本症结就在于产权单一的问题。历史证明, 政府是一位管理不得力的特殊股东。政府的经济职能应主要局限在亚当斯密所界定的三项经济职能, 即保卫国家、保护产权、提供公共设施和公共服务。[4] “政企不分”的问题, 其实问题不是国企应不应“政企分开”的问题, 而是国企应在国民经济中找到最适合于自己的位置, 即在市场机制难以有效配置资源的领域发挥自己“政企分开”的特殊优势, 从总体上为国民经济的发展提供保证。[5] 在本应“政企分开”的领域, 问题的核心在于“政资不分”的问题。“政资不分”是国企难以“政企分开”和政府难以转换职能的根源。一旦政府退出那些本不应涉及的经济领域, 上述问题自然可以解决。具体而言, 凡是涉及到资源垄断性行为、提供重要公共产品的行业、关系到国计民生的基础产业、支柱产业和先导产业以及一些诸如军工、核电等特殊行业, 则宜国家经营或国家控股经营; 除此以外的, 对于大量的竞争性产业, 国家应该予以退出, 实行产权多元化(进而言之“非国有化”) 。这是解决托管问题, 乃至于整个国企改革问题的关键所在。

  第三、进一步进行控股企业和股份制企业的产权改革。对于控股企业而言, 具体包括如下几个方面: (1) 对于剥离了社会职能及其非经营性资产的控股企业, 除了持有股份制企业的股权外, 没有其他任何主要经营性资产, 则应予以注销控股企业,完成其历史使命, 将其所持有股份制企业的公股权转交给有权国有资产管理部门或其他法人实体持有这不仅解决了股份制企业的托管问题, 还解决了股份制企业本不应有的起不到核心作用的“母公司”问题。(2) 剥离其社会职能及其非经营性资产后, 控股企业除了持有股份制企业股权外, 还拥有其他经营性资产。但这些经营性资产经过诸多改革措施后, 仍不足以实现控股企业的自立发展, 则应该“长痛不如短痛”, 由股份制企业择机回购控股企业部分优势资产, 同时对控股企业的不良资产及其他部分资产进行破产重组、关停并转、拍卖等各种产权多元化的措施, 从而使控股企业予以注销并完成其历史使命。(3) 若控股企业剥离其社会职能及其非经营性资产后, 除了持有股份制企业的股权外, 还拥有其他赢利性或前景看好的经营性资产, 并能通过诸多改革措施后, 能够实现控股企业的自立发展, 并能真正起到企业集团母公司的核心作用, 则应结束控股企业和股份制企业的托管关系, 并严格按照现代企业制度构建母子公司关系, 规范产权关系, 形成规范化的企业集团。(4) 无论控股企业能否自立发展, 采取(2) 、(3) 改革措施时, 都必须要涉及到控股企业及其下属经营性资产单位的产权改革问题。凡是不宜由国家经营的领域, 则对控股企业及其下属经营性资产的单位大胆进行产权多元化的改革, 包括引进国内非国有股东, 甚至境外股东等, 避免设立国有独资公司或国有控股公司。

  对于股份制企业而言, 具体包括如下几个方面: (1) 进一步降低股份制企业的公股比例, 实现控股权的多元化和均衡化。股份制企业仅仅满足于一般的产权多元化(即股东数量的变化) 远远不够的, 关键还要看控股权的多元化和均衡化。如果企业控股权多属于政府, 则依然解决不了产权单一的问题。一般股份制企业必须进一步深化产权多元化改革, 进一步引进国内非国有股东、民间资本或境外股东, 甚至公股完全退出该股份制企业。即使对于国有控股股份制企业而言, 也有个国家控股的比例问题, 并不是愈多愈好。产权多元化仍是其改革趋势, 只不过产权多元化的幅度和比重不同罢了。(2) 在条件成熟时, 实现公股的上市流通。这是证券市场和国企改革的必然趋势。当然, 在我国目前证券市场的情形下, 公股上市流通存在一定的难度及其前提条件, 但上市流通乃是势在必行。唯有实现公股的上市流通, 才能形成完整意义上的充分发挥资源配置功能的证券市场和建立健全真正意义上的股份制企业。[6]

  第四、进一步完善公司法人治理结构。主要包括如下两点: (1) 股东大会、董事会、监事会、公司经理层, 严格按照《公司法》及现代企业制度的要求, 履行各自的权利义务, 形成彼此之间的独立性及其相应的权力制衡机制。为此, 如前所述, 必须进一步降低公股比例, 这是前提。此外,公司需要, 适时增加外部董事、监事。(2) 完善公司经营者的激励竞争机制。在对公司经营者按照《公司法》所规范的股东大会、董事会、监事会和经理层之间所形成的权力制衡机制的前提下, 通过年薪制、持股制、期权制等方式, 提高公司经营者的积极性, 形成职业企业家阶层。

  参考文献:

  [1] 余智:产权与管理孰轻孰重: 系统的分析与考察[J]. 经济理论与经济管理,1996, (5) 1

  [2] 张晖明: 跳出所有制禁区———现代企业产权理论解析[M]. 上海: 上海译文出版社.1994 1

  [3] 李昌庚:“股份制”未让我们告别昨天[J]. 中国改革,1999, (9) 1

  [4] 周明生:政府是进入还是退出———访社科院胡家勇研究员[J]. 中国改革,1999, (5) 1

  [5] 王丹妮: 制度性矛盾与国企改革[J]. 中国改革,1998, (11) 1

  [6] 钟伟: 对我国股份资本和资本市场的反国[J]. 经济理论与经济管理,1998, (1) 1

来源:《南京晓庄学院学报》 [关闭] [收藏] [打印]

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